非同一控制下企業合并購買法購買方的確定
發布時間：2010-01-19 共1頁
采用購買法核算企業合并的首要前提是確定購買方，購買方是指在企業合并中取得對另一方或多方控制權的一方。合并中一方取得了另一方半數以上有表決權股份的，除非有明確的證據表明該股份不能形成控制，一般認為取得控股權的一方為購買方。某些情況下，即使一方沒有取得另一方半數以上有表決權股份，但存在以下情況時，一般也可認為其獲得了對另一方的控制權，如：
1．通過與其他投資者簽訂協議，實質上擁有被購買企業半數以上表決權。例如，A公司擁有B公司40%的表決權資本，C公司擁有B公司30%的表決權資本。A公司與C公司達成協議，C公司在B公司的權益由A公司代表。在這種情況下，A公司實質上擁有B公司70％表決權資本的控制權，B公司的章程等沒有特別規定的情況下，表明A公司實質上控制B公司。
2．按照協議規定，具有主導被購買企業財務和經營決策的權力。例如，A公司擁有B公司45％的表決權資本，同時，根據協議，B公司的董事長和總經理由A公司派出，總經理有權負責B公司的經營管理。A公司可以通過其派出的董事長和總經理對B公司進行經營管理，達到對B公司的財務和經營政策實施控制的權力。
3．有權任免被購買企業董事會或類似權力機構絕多數成員。這種情況是指雖然投資企業擁有被投資單位50％或以下表決權資本，但根據章程、協議等有權任免被投資單位董事會或類似機構的絕多數成員，以達到實質上控制的目的。
4．在被購買企業董事會或類似權力機構具有絕多數投票權。這種情況是指雖然投資企業擁有被投資單位50％或以下表決權資本，但能夠控制被投資單位董事會等類似權力機構的會議，從而能夠控制其財務和經營政策，達到對被投資單位的控制。
1．通過與其他投資者簽訂協議，實質上擁有被購買企業半數以上表決權。例如，A公司擁有B公司40%的表決權資本，C公司擁有B公司30%的表決權資本。A公司與C公司達成協議，C公司在B公司的權益由A公司代表。在這種情況下，A公司實質上擁有B公司70％表決權資本的控制權，B公司的章程等沒有特別規定的情況下，表明A公司實質上控制B公司。
2．按照協議規定，具有主導被購買企業財務和經營決策的權力。例如，A公司擁有B公司45％的表決權資本，同時，根據協議，B公司的董事長和總經理由A公司派出，總經理有權負責B公司的經營管理。A公司可以通過其派出的董事長和總經理對B公司進行經營管理，達到對B公司的財務和經營政策實施控制的權力。
3．有權任免被購買企業董事會或類似權力機構絕多數成員。這種情況是指雖然投資企業擁有被投資單位50％或以下表決權資本，但根據章程、協議等有權任免被投資單位董事會或類似機構的絕多數成員，以達到實質上控制的目的。
4．在被購買企業董事會或類似權力機構具有絕多數投票權。這種情況是指雖然投資企業擁有被投資單位50％或以下表決權資本，但能夠控制被投資單位董事會等類似權力機構的會議，從而能夠控制其財務和經營政策，達到對被投資單位的控制。
