集團內子公司合并的特殊稅務處理
發布時間：2012-10-24 共1頁
一家集團公司下轄有十幾家子公司，都是集團全資控股。出于規模發展的需要，集團要將下屬的A、B公司兩家合并為一家公司，合并方式為由A公司吸收合并B公司，合并中涉及資產所有權的轉移，那么，該如何進行相關稅務處理呢?
子公司合并所得稅可選擇特殊性稅務處理
《企業會計準則第20號——企業合并》將企業合并分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。同一控制下的合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，很明顯，該集團全資控股的A公司吸收合并全資控股的B公司，合并后仍受集團公司控制，該企業咨詢的屬于同一控制下的企業合并稅收問題。
《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)規定企業合并為企業重組的一種形式，是指一家或多家企業(以下稱為被合并企業)將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(以下稱為合并企業)，被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。一般情況下的企業合并，合并企業當事各方應按下列規定處理：1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
關于企業合并，財稅[2009]59號文件規定，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局公告2010年第4號)規定同一控制，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制權的相同多方，是指根據合同或協議的約定，對參與合并企業的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續12個月。
很明顯，該企業集團下屬兩家子公司的合并，為同一控制下的合并，不用支付對價，可以適用特殊性稅務處理。所以，合并后存在的A公司接受被合并的B公司資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定，不按清算處理，不用計算清算收益，B公司合并前的相關所得稅事項由A公司承繼。
符合條件的合并不用繳納流轉稅
集團內部子公司合并，涉及獨立的法人主體間的所有權轉移，如機器設備、土地等，流轉稅可能涉及增值稅和營業稅。同一集團內部子公司之間的合并由于是同一控制方，合并前后股東是同一主體，不用支付對價，但兩子公司為獨立的法人主體，單純的土地或設備劃轉，根據《增值稅暫行條例實施細則》第四條規定，將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人視同銷售以及《營業稅暫行條例實施細則》第五條規定，單位或者個人將不動產或者土地使用權無償贈送其他單位或者個人視同發生應稅行為。因此，如果兩家公司之間沒有支付對價，應當視為無償贈送，計算繳納增值稅或營業稅。
但是，如果機器設備或土地等資產轉移符合一定條件，則可以免繳流轉稅。《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。該公告自2011年3月1日起執行。《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。該公告自2011年10月1日起執行。
所以，該集團公司內部兩家子公司合并，為避免資產轉移過程中繳納增值稅或營業稅，應重點關注將B公司全部實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓A公司，而不能在合并過程中對與資產相關聯的債權、負債和勞動力進行部分或全部剝離，否則將不能享受免征流轉稅的優惠。
