當事人對合同條款產生爭議時合同文件的解釋
發布時間：2010-01-14 共1頁
當事人對合同條款產生爭議時合同文件的解釋
合同應當是合同當事人雙方完全一致的意思表示。但是，在實際操作中，由于各方面的原因，如當事人的經驗不足、素質不高、出于疏忽或是故意，對合同中應當包括的條款未作明確規定，或者對有關條款用詞不夠準確，從而導致合同內容表達不清楚。表現在：
合同中出現錯誤、矛盾以及二義性解釋；
合同中未作出明確解釋，但在合同履行過程中發生了事先未考慮到的事；
合同履行過程中出現超出合同范圍的事件，使得合同全部或者部分歸于無效等等。
一旦在合同履行過程中產生上述問題，合同當事人雙方往往就可能會對合同文件的理解出現偏差，從而導致雙方當事人產生合同爭議。因此，如何對內容表達不清楚的合同進行正確的解釋就顯得尤為重要。
《合同法》第125條規定，“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的目的予以解釋”。
由此可見，合同的解釋方法主要有：
1.詞句解釋
即首先應當確定當事人雙方的共同意圖，據此確定合同條款的含義。如果仍然不能作出明確解釋，就應當根據與當事人具有同等地位的人處于相同情況下可能作出的理解來進行解釋。其規則有：
1）排他規則
如果合同中明確提及屬于某一特定事項的某些部分而未提及該事項的其他部分，則可以推定為其他部分已經被排除在外。
例如，某承包商與業主就某酒樓的裝修工程達成協議。該酒樓包括兩個廳、二十個包廂和一個歌舞廳，在簽訂的合同中沒有對該酒樓是全部裝修還是部分裝修作出具體規定，在招標文件的工程量表中僅僅開列了包括廳和包廂在內的工程的裝修要求，對歌舞廳未作要求。在工程實施過程中雙方產生爭議。
根據上述規則，應當認為該裝修合同中未包含歌舞廳的裝修在內。
2）對合同條款起草人不利規則
雖然合同是經過雙方當事人平等協商而作出的一致的意思表示，但是在實際操作過程中，合同往往是由當事人一方提供的，提供方可以根據自己的意愿對合同提出要求。這樣，他對合同條款的理解應該更為全面。如果因合同的詞義而產生爭議，則起草人應當承擔由于選用詞句的含義不清而帶來的風險。
1）主張合同有效的解釋優先規則
雙方當事人訂立合同的根本目的就是為了正確完整地享有合同權利，履行合同義務，即希望合同最終能夠得以實現。如果在合同履行過程中雙方產生爭議：其中有一種解釋可以從中推斷出若按照此解釋合同仍然可以繼續履行；而從其他各種對合同的解釋中可以推斷出合同將歸于無效而不能履行。此時，應當按照主張合同仍然有效的方法來對合同進行解釋。
2.整體解釋
即當雙方當事人對合同產生爭議后，應當從合同整體出發，聯系合同條款上下文，從總體上對合同條款進行解釋，而不能斷章取義，割裂合同條款之間的聯系來進行片面解釋。整體解釋原則包括：
1）同類相容規則
即如果有兩項以上的條款都包含同樣的語句，而前面的條款又對此賦予特定的含義，則其他所出現的條款所表達出來的含義可以推斷出和前面一樣。
2）非格式條款優先于格式條款規則
即當格式合同與非格式合同并存時，如果格式合同中的某些條款與非格式合同相互矛盾時，應當按照非格式條款的規定執行。
3.合同目的解釋
即肯定符合合同目的的理解，排除不符合合同目的的解釋。
例如在某裝修工程合同中沒有對材料的防火阻燃等要求進行事先約定，在施工過程中，承包商采用了易燃材料，業主對此產生異議。
在此案例中，雖然業主未對材料的防火性能作出明確規定，但是，根據合同目的，裝修好的工程必須符合我國消防法的規定。所以，承包商應當采用防火阻燃材料進行裝修。
4.交易習慣解釋
即按照該國家、該地區、該行業所采用的慣例進行解釋。
5.誠實信用原則解釋
誠實信用原則是合同訂立和合同履行的最根本的原則，因此，無論對合同的爭議采用何種方法進行解釋，都不能違反誠實信用原則。
合同應當是合同當事人雙方完全一致的意思表示。但是，在實際操作中，由于各方面的原因，如當事人的經驗不足、素質不高、出于疏忽或是故意，對合同中應當包括的條款未作明確規定，或者對有關條款用詞不夠準確，從而導致合同內容表達不清楚。表現在：
合同中出現錯誤、矛盾以及二義性解釋；
合同中未作出明確解釋，但在合同履行過程中發生了事先未考慮到的事；
合同履行過程中出現超出合同范圍的事件，使得合同全部或者部分歸于無效等等。
一旦在合同履行過程中產生上述問題，合同當事人雙方往往就可能會對合同文件的理解出現偏差，從而導致雙方當事人產生合同爭議。因此，如何對內容表達不清楚的合同進行正確的解釋就顯得尤為重要。
《合同法》第125條規定，“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的目的予以解釋”。
由此可見，合同的解釋方法主要有：
1.詞句解釋
即首先應當確定當事人雙方的共同意圖，據此確定合同條款的含義。如果仍然不能作出明確解釋，就應當根據與當事人具有同等地位的人處于相同情況下可能作出的理解來進行解釋。其規則有：
1）排他規則
如果合同中明確提及屬于某一特定事項的某些部分而未提及該事項的其他部分，則可以推定為其他部分已經被排除在外。
例如，某承包商與業主就某酒樓的裝修工程達成協議。該酒樓包括兩個廳、二十個包廂和一個歌舞廳，在簽訂的合同中沒有對該酒樓是全部裝修還是部分裝修作出具體規定，在招標文件的工程量表中僅僅開列了包括廳和包廂在內的工程的裝修要求，對歌舞廳未作要求。在工程實施過程中雙方產生爭議。
根據上述規則，應當認為該裝修合同中未包含歌舞廳的裝修在內。
2）對合同條款起草人不利規則
雖然合同是經過雙方當事人平等協商而作出的一致的意思表示，但是在實際操作過程中，合同往往是由當事人一方提供的，提供方可以根據自己的意愿對合同提出要求。這樣，他對合同條款的理解應該更為全面。如果因合同的詞義而產生爭議，則起草人應當承擔由于選用詞句的含義不清而帶來的風險。
1）主張合同有效的解釋優先規則
雙方當事人訂立合同的根本目的就是為了正確完整地享有合同權利，履行合同義務，即希望合同最終能夠得以實現。如果在合同履行過程中雙方產生爭議：其中有一種解釋可以從中推斷出若按照此解釋合同仍然可以繼續履行；而從其他各種對合同的解釋中可以推斷出合同將歸于無效而不能履行。此時，應當按照主張合同仍然有效的方法來對合同進行解釋。
2.整體解釋
即當雙方當事人對合同產生爭議后，應當從合同整體出發，聯系合同條款上下文，從總體上對合同條款進行解釋，而不能斷章取義，割裂合同條款之間的聯系來進行片面解釋。整體解釋原則包括：
1）同類相容規則
即如果有兩項以上的條款都包含同樣的語句，而前面的條款又對此賦予特定的含義，則其他所出現的條款所表達出來的含義可以推斷出和前面一樣。
2）非格式條款優先于格式條款規則
即當格式合同與非格式合同并存時，如果格式合同中的某些條款與非格式合同相互矛盾時，應當按照非格式條款的規定執行。
3.合同目的解釋
即肯定符合合同目的的理解，排除不符合合同目的的解釋。
例如在某裝修工程合同中沒有對材料的防火阻燃等要求進行事先約定，在施工過程中，承包商采用了易燃材料，業主對此產生異議。
在此案例中，雖然業主未對材料的防火性能作出明確規定，但是，根據合同目的，裝修好的工程必須符合我國消防法的規定。所以，承包商應當采用防火阻燃材料進行裝修。
4.交易習慣解釋
即按照該國家、該地區、該行業所采用的慣例進行解釋。
5.誠實信用原則解釋
誠實信用原則是合同訂立和合同履行的最根本的原則，因此，無論對合同的爭議采用何種方法進行解釋，都不能違反誠實信用原則。
