2014年中級會計資格考試經濟法-公司法律制度（單項選擇題）
發布時間：2014-04-04 共2頁
一、單項選擇題(單項選擇題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分)
1．甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2010年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權占公司發行在外股份總數的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。
A．決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權數不足股份總額的半數
B．決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數不足公司股份總額的半數
C．決議無效，因為甲未回避表決
D．決議無效，因為公司不得為其股東提供擔保
正確答案:C解題思路：公司為"股東或者實際控制人"提供擔保的，必須經股東（大）會決議。接受擔保的股東（甲）不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
2．甲、乙、丙三位股東發起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是()。
A．按照公司章程的規定由董事會或者股東大會進行決議
B．由董事會作出決議
C．無須經過會議討論，甲股東可以安排公司經理辦理擔保事項
D．必須經股東大會決議
正確答案:D解題思路：本題考核公司對外擔保的相關規定。根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。
3．某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中不符合公司法律制度規定的是()。
A．公司現有注冊資本為人民幣40萬元，故減資10萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額
B．股東會同意本方案的決議，經2/3以上的股東通過即可
C．公司自作出減資決議之日起，除了在10日內通知債權人外，還應在30日內登報公告
D．如果債權人在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司有義務予以滿足
正確答案:B解題思路：有限責任公司增加、減少注冊資本，應當經代表2/3以上"表決權"的股東通過，而非人數。
4．某股份有限公司共發行股份3000萬股，公司擬召開股東大會對與另一公司合并的事項作出決議。根據公司法律制度的規定，在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能使決議得以通過的是()。
A．出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意
B．出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意
C．出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意
D．出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意
正確答案:C解題思路：合并事項屬于股東大會的特別決議，需經"出席"股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
5．甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規定的是()。
A．甲應有自己的營業執照，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任
B．甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任
C．甲應有自己的營業執照，可以沒有獨立的財產，但獨立承擔民事責任
D．甲應有自己的營業執照，并以自己的名義進行營業活動，但不獨立承擔民事責任
正確答案:D解題思路：分公司沒有獨立的公司名稱、公司章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格，但可領取《營業執照》（而非《企業法人營業執照》），以"自己的名義"進行經營活動，其民事責任由"總公司"承擔。
6．某公司注冊資本為100萬元。2010年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規定的是()。
A．用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本
B．用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本
C．用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本
D．用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本
正確答案:D解題思路：(1)法定公積金：用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的法定公積金不得少于轉增前注冊資本的25%，在本題中，法定公積金最多可以轉增35萬元(60-100×25%)；(2)任意公積金不受25%的限制，任意公積金最多可以轉增40萬元。
7．楊某與遠親宋某簽訂一份協議，約定由楊某實際出資并享有投資權益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規定的無效情形。后來宋某見投資權益有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規定的是()。
A．人民法院應當認定該合同無效
B．若楊某以其實際履行了出資義務為由主張權利，法院應予支持
C．若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關登記股東為由主張權利，法院應予支持
D．楊某可以不經其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關登記
正確答案:B解題思路：本題考核實際出資人與名義出資人。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法中合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。所以本題中A、C、D選項都是錯誤的。
8．直接或間接持有上市公司已發行一定比例股份的自然人股東不得擔任獨立董事，該比例為()。
A．5%以上
B．2%以上
C．3%以上
D．1%以上
正確答案:D解題思路：本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。
9．下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規定的是()。
A．股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表
B．股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表
C．國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表
D．國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表
正確答案:A解題思路：本題考核組織機構中公司職工代表的相關規定。根據規定，股份有限公司董事會成員中"可以"包括公司職工代表，因此選項A錯誤，應該選。
10．某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組的下列行為中，不違反公司法律制度規定的是()。
A．股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議
B．清算組成立15日后，將公司解散事項通知了全體債權人并在報紙上公告
C．在清理公司財產過程中，清算組發現設備貶值，變現收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協議，剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續進行
D．在編制清算方案時，清算組經職代會同意，決定將公司所有的職工住房優惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用
正確答案:A解題思路：(1)選項A：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人選組成；(2)選項B：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權；(3)選項C：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產；(4)選項D：清算方案應報股東會或者人民法院確認，而非經職代會同意。
