2012年證劵從業資格考試證券發行與承銷習題集五十二
發布時間：2012-05-17 共1頁
資產重組與財務顧問業務
一、單項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，只有一項最符合題目要求，請選出正確的選項，不選、錯選均不得分)
1．重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取( )評估方法進行評估。
A．1種
B．兩種
C．兩種以上
D．3種以上
正確答案:C
2．并購重組委員會會議表決投票時，同意票數達到( )票為通過，并購重組委員會委員在投票時( )。
A．2，應當在表決票上說明理由
B．3，無須在表決票上說明理由
C．2，無須在表決票上說明理由
D．3，應當在表決票上說明理由
正確答案:D
3．其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務，實繳注冊資本和凈資產不低于人民幣( )萬元。
A．1000
B．500
C．200
D．100
正確答案:B
4．上市公司出售的資產為非股權資產的，其資產凈額以( )為準。
A．相關資產與負債賬面值的差額
B．相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者
C．成交金額
D．相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較低者
正確答案:A
5．在上市公司資產重組審核過程中，要求出具上市公司二級市場股票交易自查報告，該報告的時限從董事會首次決議前( )起至重組報告書公布之日止。
A．3個月
B．6個月
C．5個月
D．8個月
正確答案:B
二、判斷題(判斷下列各題正誤，正確的用“A”表示，錯誤的用“B”表示)
6．重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。( )
A．對
B．錯
正確答案:A
7．單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上60萬元以下的罰款。( )
A．對
B．錯
正確答案:B
8．在上市公司重大資產重組審核中，收購人擬以重組面臨嚴重財務困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務時，需要關注重組方案是否切實可行，包括重組方案的授權和批準及其對上市公司的影響。( )
A．對
B．錯
正確答案:A
9．《并購重組共性問題審核意見關注要點》在資產權屬及完整性方面，標的資產涉及項目審批，擬注入上市公司的標的資產（項目公司本身）涉及立項、環保等有關報批事項，需要關注是否已充分披露辦理的許可證書或相關主管部門的批復文件。( )
A．對
B．錯
正確答案:A
10．財務顧問及其財務顧問主辦人未按規定填報《上市公司并購重組財務顧問專業意見附表》，或者申報文件制作質量低下的，中國證監會依據《證券法》第二百二十三條的規定對其采取監管措施。( )
A．對
B．錯
正確答案:B
三、不定項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有一項或一項以上符合題目的要求，請選出正確的選項，漏選、錯選均不得分)
11．《并購重組共性問題審核意見關注要點》在資產權屬及完整性方面，涉及土地使用權問題，需要關注的事項包括( )。
A．關注擬注入上市公司的標的資產是否涉及現行法規或政策限制或禁止交易的劃撥用地或農業用地（標的公司為特殊農業公司的除外）
B．擬注入標的資產涉及農用地轉用征收的，是否說明征用農地已取得了相關有權部門的批準，相關程序是否完備有效，相關補償費用是否已經依法支付，是否存在重大爭議及未決事項
C．擬注入標的資產涉及土地授權經營的，是否已提供有權土地管理部門對授權經營土地的授權或批準文件，以及對本次交易相關的土地處置方案的批準文件
D．擬注入標的資產涉及的土地可能涉及規劃調整或變更的，關注是否已明確披露存在變更土地用途的規劃或可能性，是否已明確由此產生的土地收益或相關費用的歸屬或承擔方式
正確答案:ABCD
12．上市公司及其控股或者控制的公司購買資產時( )。
A．購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積為準
B．購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準
C．購買股權導致上市公司取得被投資企業監控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準
D．上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍
正確答案:BCD
13．在《并購重組共性問題審核意見關注要點》中，對交易價格以法定評估報告為依據的交易項目，如資產類型為開發性房地產，則需要關注的內容包括( )。
A．土地使用權性質是否與土地實際用途相符合
B．土地使用是否符合規劃
C．是否在確定評估參數時結合了目前房地產行業的政策環境、市場環境和標的公司的實際情況
D．是否考慮批量折扣、再次轉讓的稅費等因素
正確答案:ABCD
14．中國證監會制定《關于填報＜上市公司并購重組財務顧問專業意見附表＞的規定》目的在于( )。
A．進一步推進并購重組的市場化進程
B．明確上市公司并購重組財務顧問業務盡職調查的關注要點
C．提高財務顧問專業意見的質量
D．引導財務顧問勤勉盡責，充分發揮其在并購重組中的作用，提高并購重組的效率和質量
正確答案:ABCD
15．《并購重組共性問題審核意見關注要點》在同業競爭方面，對競爭性業務的披露范圍的關注事項包括( )。
A．是否已詳細披露收購交易中的收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業
B．是否已結合A選項所述企業的財務報告及主營業務構成等相關數據，詳細披露其與上市公司的經營和業務關系，并就是否存在現實或潛在的同業競爭進行說明和確認
C．獨立財務顧問和律師是否對上述問題進行核查并發表清晰、明確的專業意見
D．是否已詳細披露重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業
正確答案:ABCD
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