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　　1．發行公司及其主承銷商在證券交易所網站上披露招股意向書全文，需要繳納費用。（　　）

　　2．發審委對上市公司發行新股的審核程序與首發不同。（　　） 

　　3．持續督導期屆滿，不管發生任何情況，保薦人都可結束督導任務。（　　） 

　　4．發審委會議審核上市公司公開發行股票申請，適用特殊程序。（　　） 

　　5．發審委會議首先對該股票發行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數達到5票的，可以對該股票發行申請暫緩表決。（　　） 

　　6．發審委委員在審核上市公司非公開發行股票申請時要首先對該股票發行申請是否需要暫緩表決進行投票。（　　） 

　　7．向原股東配股一般采取網上定價發行的方式。（　　） 

　　8．定價增發操作過程中，T日為增發發行日。（　　） 

　　9．配股時發行人無須專門披露發行公告。（　　） 

　　10．上市公司申請發行新股，其最近3年及1期財務報表應未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。（　　） 

參考答案及解析 

　　一、單項選擇題 

　　1．A 

　　[解析]應于該事項發生后第1個工作日向中國證監會提交書面說明，體現及時性原則。 

　　2．C 

　　[解析]上市公司申請發行新股，現任董事、監事和高級管理人員應具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第148條、149條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。 

　　3．C 

　　[解析]控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。 

　　4．B 

　　[解析]股東大會就發行證券事項做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　5．B 

　　[解析]上市公司發行新股決議一年有效。 

　　6．B 

　　[解析]非公開發行股票的特定對象應不超過10人。 

　　7．C 

　　[解析]上市公司非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。 

　　8．B 

　　[解析]首先聘請保薦機構，由保薦機構和發行人共同制定可行性方案，方案交董事會決議，決議通過后交股東大會批準，股東大會批準后才可向證監會編制和提交申請文件。 

　　9．B 

　　[解析]發審會后至發行前期間，如果發行人公布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調整盈利預測，發行人、保薦機構(主承銷商)、律師應在5個工作日內，向中國證監會報送會后重大事項說明或專業意見。 

　　10．A 

　　[解析]改變招股說明書所列資金用途．必須經股東大會做出決議。 

　　二、多項選擇題 

　　1．ABCD 

　　[解析]上市公司申請增發新股的可流通股份上市，應向上海證券交易所提交以下申請文件：(1)上市報告書(申請書)；(2)申請上市的董事會和股東大會決議；(3)按照有關規定編制的上市公告書；(4)保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；(5)發行結束后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(6)登記公司對新增股份登記托管的書面確認文件；(7)董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告；(8)股份變動報告書；(9)交易所要求的其他文件。 

　　2．AD 

　　[解析]有下列情形的公司不可以公開發行新股：(1)最近12個月內存在違規對外提供擔保的行為；(2)最近24個月內曾公開發行證券的，發行當年營業利潤比上年下降50%以上；(3)高級管理人員和核心技術人員不穩定，最近12個月內發生重大不利變化；(4)最近3年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；(5)最近3年以現金方式累計分配的利潤少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。 

　　3．BC 

　　[解析]發行公司及其主承銷商必須在刊登招股意向書摘要前一個工作日17：00前，向證券交易所提交上述全部文件，故A不對。在證券交易所網站上披露招股意向書全文不需要繳納相關費用，故D錯。 

　　4．ACD 

　　[解析]有下列情形之一的不得向不特定對象公開募集股份：(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均低于6%；(2)除金融類企業外，最近1期末存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；(3)發行價格應低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價；(4)未建立募集資金專項存儲制度；(5)上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為。 

　　5．ABC 

　　[解析]非公開發行股票時，上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者，董事會擬引入的境內外戰略投資者這三類投資者認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，除此外發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。 

　　6．ABD 

　　[解析]上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；(6)最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告(保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外)；(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 

　　7．AC 

　　[解析]目前，增發新股主要通過網上定價發行與網下配售相結合和網下網上同時定價發行這兩種方式，除此之外中國證監會認可的其他形式也可以。 

　　8．ABC 

　　[解析]T＋2日：11：00前，主承銷商根據驗資結果，確定本次網上網下發行數量、配售比例和發行價格，蓋章后將結果報上海證券交易所上市公司部；15：O0前，主承銷商向發行上市部送達驗資報告；主承銷商擬定價格、申購數量及回撥情況等發行結果公告準備見報。 

　　9．ABD 

　　[解析]T＋2日：主承銷商組織網上申購資金驗資；根據網上網下申購情況，確定本次網上網下發行數量，計算網下配售比例；對于網上發行部分，如果采用按比例配售原則，則同時確定網上發行部分的配售比例；如果采用搖號抽簽的方式，則確定網上中簽率，同時聯系搖號隊和公證機構。 

　　10．BCD 

　　[解析]根據《證券法》第30條的有關規定，上市公司公開發行新股，必須具備下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構；(2)具有持續盈利能力，財務狀況良好；(3)公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。 

　　三、判斷題 

　　1．B 

　　[解析]發行公司及其主承銷商在證券交易所網站上披露招股意向書全文等，暫不需要繳納費用。 

　　2．B 

　　[解析]發審委對上市公司發行新股的審核程序與首發大致相同。 

　　3．B 

　　[解析]持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦人應當繼續完成。 

　　4．B 

　　[解析]發審委會議審核上市公司公開發行股票申請，適用普通程序。 

　　5．A 

　　[解析]略 

　　6．B 

　　[解析]發審委委員在審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會規定的其他非公開發行證券申請時，不得提議暫緩表決。 

　　7．A 

　　[解析]略 

　　8．B 

　　[解析]定價增發操作過程中，T日為網上網下申購日。 

　　9．A 

　　[解析]配股是上市公司向原股東定價、定量發行新股。發行人只需在其配股說明書中披露有關原股東申購辦法，無須專門披露發行公告。 

　　10．A 

　　[解析]略