2010資產評估師《經濟法》第二章預習(9)
發布時間：2010-01-19 共1頁
三、股份有限公司的組織機構
(一)股東大會
股東大會由全體股東組成，它是公司的權力機構，決定公司的重大事項。
★注意：股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權相同。來
股東大會應當每年召開一次年會，但有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時;(6)公司章程規定的其他情形。
★注意：在議事規則及會議召集制度上二者也相同
股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項做出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
★注意：表決規則有所區別，但基本相同
股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會的一般決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過，但對做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使職權。股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。
股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制度有利于小股東推選出代表其利益的董事或監事。
(二)董事會
股份有限公司設董事會，其成員為5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股份有限公司中董事的任期及董事會的職權與有限責任公司相同。
董事會設董事長1人，可設副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。董事會每年至少召開兩次會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席。董事會決議應做成會議記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但會議記錄中證明在表決時表明異議的董事除外。
(三)經理
經理由董事會聘任或解聘。經理對董事會負責，其職權與有限責任公司經理的職權基本相同。經理列席董事會會議。
(四)監事會
股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股份有限公司中監事的任期以及監事會的職權與有限責任公司相同。監事列席董事會會議。監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。
