2010資產評估師《經濟法》第二章預習(10)
發布時間：2010-01-19 共1頁
四、股份有限公司的股份發行和轉讓
(一)股份和股票
1.股份。股份有限公司的股份是以股票為表現形式的，體現股東權利義務的公司資本的組成部分。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額應當相等。股份具有以下特征：(1)它是公司資本的組成部分。公司全部資本劃分為等額股份，全部等額股份之和即為公司資本總額。(2)它體現股東的權利和義務。股份是股東權利義務的依據，決定股東享有權利和承擔義務的大小。(3)它以股票為表現形式，股份的發行轉讓也就是股票的發行轉讓。
2.股票。股票是股份有限公司簽發的證明股東所持股份的憑證。股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理部門規定的其他形式。股票應當載明下列主要事項：(1)公司名稱;(2)公司登記成立的日期;(3)股票的種類、票面金額及代表的股份數;(4)股票的編號。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發起人的股票應當標明發起人的股票字樣。
(二)股份的發行
1.股份發行的概念。股份發行是股份有限公司為了募集股本而出售或分配自己的股份的行為。股份的發行可以分為設立發行和發行新股兩類。設立發行是公司在設立過程中發行股份，這是公司第一次發行股份。發行新股是公司在成立之后發行股份，是指公司在第一次發行股份以后的各次發行。
2.股份發行的原則。股份發行必須堅持公平、公正的原則;同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
3.股份發行的價格。股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
4.記名股票和無記名股票的發行。公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。無記名股票是不記載股東姓名的股票。
(三)股份的轉讓
1.股份轉讓的概念。股份轉讓是出讓人將其股東權轉移給受讓人，出讓人喪失股東資格，受讓人取得股東資格的過程。
2.股份轉讓的自由與限制。
(1)股份轉讓的自由。股份可以自由轉讓，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由轉讓。股份轉讓的自由是股份有限公司的本質。但是，為了加強國家對股票交易的管理，避免有關人員利用股份的轉讓進行投機，牟取暴利，《公司法》對股份的轉讓作了若干限制性的規定。因此，股份的轉讓并非絕對自由。
★注意：一年期限
(2)股份轉讓的限制：①發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。②公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。③公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。④公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規定。⑤公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。⑥公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
3.股份轉讓的方式。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。無記名股票的轉讓，只需股東交付股票給受讓人后即發生轉讓的效力。記名股票的轉讓方式，須由股票持有人以背書方式轉讓，或者按照法律、法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
4.記名股票的失效。記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求有管轄權的法院宣告該股票失效。法院按照法定程序宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。
