2010年資產評估師經濟法第二章預習(5)
發布時間：2010-01-19 共1頁
四、有限責任公司的股權轉讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
五、一人有限責任公司的特別規定
一人有限責任公司(以下簡稱一人公司)是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。其注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人公司，該一人公司不能投資設立新的一人公司。一人公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明，章程由股東制定。由于一人公司只有一名股東，所以不設股東會。對應由股東會決定的事項，由股東采用書面形式作出決定，并由股東簽名后置備于公司。一人公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
六、國有獨資公司的特別規定
(一)國有獨資公司的概念
國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司與其他有限責任公司相比，具有以下主要特點：(1)股東只有一個;(2)公司財產屬全民所有;(3)公司的機構設置和財產的監督管理制度等與其他有限責任公司不同。
(二)國有獨資公司的范圍
國有獨資公司主要包括：(1)經營管理制度健全、經營狀況較好的大型國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產所有者的權利;(2)國務院確立的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式;(3)1994年7月1日《公司法》實施以前已設立的國有企業，符合《公司法》規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照《公司法》改建為國有獨資公司。
(三)國有獨資公司的組織機構
國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監督管理機構批準。
國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
國有獨資公司設董事會，董事每屆任期不得超過3年，成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。董事會依《公司法》第四十七條、第六十七條行使職權。由于國有獨資公司不設股東會，董事會的職權主要有：行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但不能決定公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券。董事會與一般有限責任公司董事會有大致相同的職權，即依照《公司法》第四十七條之規定行使。國有獨資公司設經理，經理由董事會聘任或解聘，其職權與一般有限責任公司的經理職權相同。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
