2010年資產評估師經濟法第二章預習(4)
發布時間：2010-01-19 共1頁
(二)董事會
董事會是股東會的執行機構，對股東會負責并報告工作。除另有規定的外，董事會成員為3～13人。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事每屆任期不得超過3年，但可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前.原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行1人1票。董事會的決定應做成會議記錄，出席會議的董事應在記錄上簽名。
《公司法》第四十七條規定，董事會行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作;執行股東會決議;決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內部管理機構的設置;決定聘任或者解聘公司經理，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度;公司章程規定的其他職權。
(三)經理
經理由董事會聘任或者招聘。經理對董事會負責，并列席董事會會議。其主要職權是主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。
(四)監事會或監事
公司的經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆3年，但任期屆滿，可以連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。監事可列席董事會會議。監事會或監事行使下列職權：檢查公司財務;對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;向股東會會議提出提案;在董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或章程的規定，給公司造成損失的，有權對其提起訴訟;公司章程規定的其他職權。
從公司各組織機構的職能看，公司的決策權一般由股東會、董事會行使;其執行權一般由董事長、董事、經理行使;其監督權由監事會、監事行使。轉
