2010資產評估師《經濟法》第二章預習(2)
發布時間：2010-01-19 共1頁
第二節 有限責任公司
一、有限責任公司的概念和特征
有限責任公司，是依照《公司法》在中國境內設立的，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。有限責任公司是公司的一種，具有以下特征：
1.有限責任公司具備公司的一般特征，它由法定數額的股東共同出資組織，依《公司法》設立，是具有法人資格，能夠獨立享有權利、承擔義務的經濟實體。
2.有限責任公司與無限公司、兩合公司、股份兩合公司相比較，最主要的特征是其股東均負有限責任。所謂有限責任，是指公司的股東以其出資額為限對公司負責。也就是說，股東除了自己認繳的股本以外，對公司債務不負任何責任。公司的債務完全以公司的財產清償。
3.有限責任公司與股份有限公司相比較，其主要特征是：有限責任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資份額的權利憑證是出資證明書(或股單)，而不是股票。
另外，有限責任公司具有人合公司與資合公司的雙重性質，而股份有限公司具有典型的資合公司性質。
二、有限責任公司的設立
(一)設立條件
1.股東符合法定人數。有限責任公司，由50個以下股東共同出資設立。
2.股東出資達到法定資本最低限額。根據《公司法》第二十六條規定，有限責任公司的注冊資本，即在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
3.股東共同制定公司章程。
4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。
5.有公司住所。
(二)股東的出資
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自認繳的出資額。股東不按規定繳納所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
《公司法》第三十一條規定：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
