2016證券發行與承銷章節考點精講：股份制改組
發布時間：2016-09-22 共1頁
股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查
一、清產核資
國有企業在改制前必須首先進行清產核資。
清產核資，是指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或者企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。
真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。
(一)清產核資的內容
1.財務清理
2.資產清查
3.價值重估
4.損益認定
5.資金核實
6.完善制度
(二)清產核資的程序(了解)
(三)清產核資的組織
組織原則：統一規范，分級管理，由同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。
二、產權界定(4種)
(一)國有資產產權的界定及折股P68
1.產權界定的原則：“誰投資誰擁有產權”。
國有資產所有權界定的方法：
(1)有權代表國家投資的機構或部門的投資，構成股份制企業中的國家股鑒定為國有資產;
(2)構成國有法人股的也界定為國有資產;
(3)股份制企業的公積金、公益金中國有單位按照投資比例應當占有的份額界定為國有資產;
(4)股份制企業中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產。
國家股和國有法人股性質均屬國家所有，統稱為國有股。
區分的關鍵：看主體是誰
2.國有股權的界定
3.國有資產的折股
國有企業改組設立股份公司，在資產評估和產權界定后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設;其股本由依法確定的國有持股單位統一持有，不得由不同的部門或機構分割持有。
國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產不完全折股，即國有資產折股的票面價值總額可以略低于經資產評估并確認的凈資產總額，但折股方案須與募股方案和預計發行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發行前國有凈資產)不得低于65%。
股票發行溢價倍率(股票發行價格÷股票面值)應不低于折股倍數(發行前國有凈資產÷國有股股本)凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產)轉為負債。凈資產折股后，股東權益等于凈資產。
【例題】判斷正誤：國有企業改組為股份有限公司，凈資產折股比例不得低于75%。
[答案]×
(二)土地使用權的處置
公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權必須評估。
處置方式：(4種，P70)
1.以土地使用權作價入股。
2.繳納土地出讓金，取得土地使用權。
3.繳納土地租金。以租賃方式取得的土地不得轉讓、轉租和抵押。
4.授權經營。
(三)非經營性資產的處置
企業改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營資產必須進行剝離。
非經營性資產和經營資產應完全劃分開，應由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，使其生存和發展。
(四)無形資產的處置
主要產品或經營業務所使用的商標必須隨同產品和業務一并進入股份公司。
三、股份制改組的資產評估(5個方面)
(一)資產評估的含義和范圍
資產評估的目的是公正地評估公司資產的價值，確認所有者的財產和權益。
資產評估的原則是進入股份有限公司的資產都必須進行評估。
(二)資產評估的程序
1.企業國有資產評估項目實行核準或備案。
2.進行資產評估的要求(13條，了解)
企業有下列行為之一的，可以不對相關國有資產進行評估：(1)經各級人民政府或其國有資產監督管理機構批準，對企業整體或者部分資產實施無償劃轉;(2)國有獨資企業與其下屬獨資企業之間或其下屬獨資企業之間的合并、資產(產權)置換和無償劃轉。
6.經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。
(三)資產評估報告
評估報告包括：正文和附件。資產評估報告書必須由資產評估機構獨立撰寫。
(四)資產評估的基本方法(P76)
四種基本方法(掌握)
(1)收益現值法：企業整體評估和無形資產評估
(2)重置成本法：固定資產進行評估
被評估資產價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經濟性陳舊貶值或被評估資產價值
=重置全價×成新率
(3)現行市價法
現行市價法的適用條件：一是存在著3個及3個以上有可比性的參照物。
(4)清算價格法
對不同公司投入股份有限公司的同類資產，應當采用同一價格標準評估。
(五)境外公司的資產評估
1.評估對象
2.評估機構
3.評估結果的協調
【例題】資產評估中的評定估算包括( )。
A.確定適當的評估方法
B.確定資產成新率
C.撰寫評估報告
D.報送有關部門確認結果
[答案]ABC
【例題】資產評估中的收益現值法通常用于( )。
A.個別機器設備的評估
B.有收益企業的整體評估
C.無形資產評估
D.負債的評估
[答案]BC
四、股份制改組的會計報表審計
一般包括三個主要階段，計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。
(一)計劃階段
1.調查、了解被審計單位的基本情況
2.簽訂審計業務約定書
3.執行程序
4.確定重要性水平：重要水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所作出的決策。在計劃階段，注冊會計師需要確定兩個層次的重要性水平：會計報表和賬戶余額。
5.分析審計風險：審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。固有風險是假定沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產生重大錯報的可能性;控制風險是被審計單位的內部控制制度或程序不能及時防止或發現某項認定發生重大錯報的可能性;檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性。
6.編制審計計劃。
(二)實施審計階段
(三)審計完成階段
審計期后事項和或有損失
被審計單位的資產負債表截止日到審計報告日發生的，以及審計報告日至會計報表公布日發生的對會計報表產生影響的事項，稱為期后事項。
或有損失是指由某一特定的經濟業務所造成的，將來可能會發生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。這些可能發生的損失，到被審計單位資產負債表日為止，仍不能確定。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數額是可以合理估計出來的，則該項損失應作為應計項目，在會計報表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會計報表中列為應計項目。
五、股份制改組的法律審查 (了解)
例題7：股份制改制的法律審查的內容包括( )。
A.發起人資格及發起協議的合法性
B.發起人投資行為和資產狀況的合法性
C.無形資產權利的有效性和處理的合法性
D.原企業重大變更的合法性和有效性
答案：ABCD
