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企業(yè)與公司法律制度
一、單項(xiàng)選擇題
1．某有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為5萬(wàn)元，該公司全體股東的首次出資額不得低于(   )萬(wàn)元。
A．1
B．2
C．3
D．4

正確答案:C
 
2．設(shè)立有限責(zé)任公司，全體股東交付首次出資額后，如果是投資公司，其余部分由股東自公司成立之日起，(   )年內(nèi)繳足。
A．2
B．3
C．4
D．5

正確答案:D
 
3．單獨(dú)或者合計(jì)持有(   )以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前，提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
A．3%
B．5%
C．8%
D．10%

正確答案:A
 
4．有限責(zé)任公司股東以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但全體股東的貨幣出資金額，不得低于公司注冊(cè)資本的(   )。
A．30%
B．35%
C．50%
D．70%

正確答案:A
 
5．股東大會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、修改公司章程等事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表(   )具有表決權(quán)的股東通過(guò)。
A．1/2以上
B．2/3以上
C．全體
D．符合章程規(guī)定的

正確答案:B
 
二、多項(xiàng)選擇題
6．《公司法》允許股東采用(   )方式出資。
A．貨幣
B．非貨幣財(cái)產(chǎn)
C．可以用貨幣估價(jià)的非貨幣財(cái)產(chǎn)
D．可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)
E．可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)

正確答案:AD
 
7．下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說(shuō)法，正確的有(   )。
A．注冊(cè)資本最低限額是10萬(wàn)元人民幣
B．股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額的30%．
C．一個(gè)自然人只能設(shè)立兩個(gè)一人公司
D．股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
E．對(duì)應(yīng)由股東會(huì)決定的事項(xiàng)，由股東作出書(shū)面決定，簽名后置備于公司

正確答案:AE
 
8．股東大會(huì)依照章程規(guī)定或依照股東大會(huì)決議，實(shí)行累積投票制，適用于(   )。
A．修改公司章程的決議
B．增加或減少注冊(cè)資本的決議
C．股東大會(huì)選舉董事
D．公司合并、分立、解散的決議
E．股東大會(huì)選舉監(jiān)事

正確答案:CE
 
9．我國(guó)《公司法》適用的范圍是(   )。
A．外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司
B．外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
C．無(wú)限公司和股份有限公司
D．有限責(zé)任公司和股份有限公司
E．兩合公司和股份兩合公司

正確答案:ABD
 
10．國(guó)有獨(dú)資公司，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的重大事項(xiàng)有(   )。
A．制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
B．增加或減少注冊(cè)資本
C．決定公司的合并、分立、解散
D．決定發(fā)行公司債券
E．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案

正確答案:BCD
 
三、簡(jiǎn)答題
11．哪些人不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員？
 

正確答案:
按照《公司法》第147條的規(guī)定，凡具有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
(1)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
(2)有經(jīng)濟(jì)犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年；
(3)擔(dān)任過(guò)破產(chǎn)清算的企業(yè)的董事、廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)其破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
(4)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定，選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
 
12．《公司法》對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓做了哪些限制？
 

正確答案:
《公司法》對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作了以下限制：
(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。這是為了避免發(fā)起人進(jìn)行投機(jī)，牟取暴利。
(2)公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的25010；所持本公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份。
(4)公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，做出其他限制性規(guī)定。
(5)公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊(cè)資本；與持有本公司股票的其他公司合并；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
(6)公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。
 
13．公司的稅后利潤(rùn)應(yīng)按照怎樣的順序進(jìn)行分配？
 

正確答案:
公司的稅后利潤(rùn)應(yīng)按下列順序分配：
(1)彌補(bǔ)虧損。如果上年有虧損，必須先用當(dāng)年的利潤(rùn)予以彌補(bǔ)。
(2)扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反經(jīng)濟(jì)合同繳納的違約金和賠償金、支付沒(méi)收的財(cái)物損失等。
(3)按10%的比率提取法定公積金。當(dāng)法定公積金累計(jì)金額超過(guò)公司注冊(cè)資本50%時(shí)，可不再提取。
(4)提取任意公積金。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議或股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。
(5)向股東分配紅利。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利得除外。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但是，股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
 
四、案例分析題
14．辛達(dá)輕工有限責(zé)任公司是一個(gè)由市輕工業(yè)公司等11家企業(yè)聯(lián)合組建的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資金是600萬(wàn)元，成立于2009年1月1日，辛達(dá)輕工有限責(zé)任公司自成立以來(lái)，經(jīng)營(yíng)效益不錯(cuò)，公司為再創(chuàng)生產(chǎn)新局面，董事會(huì)制訂了一個(gè)增加注冊(cè)資本金的方案，方案提出把公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本增加到1000萬(wàn)元。采用邀請(qǐng)出資的方式，市輕工業(yè)公司在此方案中被要求再出資50萬(wàn)元。
當(dāng)此方案于2009年7月提交股東會(huì)討論時(shí)，輕工業(yè)公司以自己現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)狀況不好為由反對(duì)增資。最后股東會(huì)對(duì)增資方案進(jìn)行了表決。表決結(jié)果有7家企業(yè)贊成，4家企業(yè)反對(duì)，其中贊成增資的7家企業(yè)股東原出資總額350萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%，不贊成增資的4家企業(yè)股東原出資總額是250萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7010。當(dāng)決議通過(guò)后，股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行增資決議。市輕工業(yè)公司拒不繳納增資方案中的50萬(wàn)元。董事會(huì)決定暫停市輕工業(yè)公司的股金分紅，用以抵作資本。市輕工業(yè)公司不服董事會(huì)的決定，向市人民法院起訴，要求確認(rèn)股東大會(huì)的增資決議無(wú)效，并按公司的財(cái)務(wù)狀況向其分配利潤(rùn)。
問(wèn)題：
(1)辛達(dá)輕工有限責(zé)任公司欲增加注冊(cè)資本，應(yīng)經(jīng)過(guò)哪些程序？
(2)股東會(huì)作出的該項(xiàng)增資決議是否有效？
(3)法院對(duì)本案應(yīng)如何處理？
 

正確答案:
(1)增加注冊(cè)資本，是指公司為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，擴(kuò)展業(yè)務(wù)，提高公司的資信程度，依法增加注冊(cè)資本金的行為。辛達(dá)輕工有限責(zé)任公司欲增加注冊(cè)資本金，應(yīng)依法定程序進(jìn)行，增資前應(yīng)首先由股東會(huì)對(duì)增資做出特別決議，國(guó)有獨(dú)資公司增資由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)做出決定。其次，公司應(yīng)當(dāng)依法修改公司章程中有關(guān)注冊(cè)資本及股東認(rèn)繳出資的條款。最后按照《公司法》的規(guī)定，公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。因此應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
(2)辛達(dá)有限公司股東會(huì)要通過(guò)增資決議無(wú)效。我國(guó)《公司法》對(duì)有限公司的增資做出明確的規(guī)定："股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。""有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。"本案中，辛達(dá)有限公司股東會(huì)要通過(guò)增資決議，只有58.3%的股東贊成增資，未達(dá)到有表決權(quán)股東的2/3。所以，該項(xiàng)增資協(xié)議是無(wú)效的。
(3)法院應(yīng)依法認(rèn)定該項(xiàng)增資協(xié)議無(wú)效，并判決辛達(dá)公司按照公司章程的規(guī)定向市輕工業(yè)公司分配利潤(rùn)并加付利潤(rùn)遲發(fā)利息。