郭守杰老師的初級經濟法歷年考題評析（3）
發布時間：2010-01-19 共9頁
【例題2】甲、乙、丙三個國有企業于2001年4月1日共同投資設立A有限責任公司，2002年1月31日，A公司召開股東會。根據《中華人民共和國公司法》的規定，本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規定的是（
）。
A、 選舉和更換全部董事
B、 審議批準公司的彌補虧損方案
C、 解聘公司經理
D、 決定公司內部管理機構的設置方案
【答案】ACD
【解析】（1）兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，因此A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規定；（2）選項CD屬于董事會的職權。
（二）有限責任公司股東會的會議制度（重點）
1、首次會議由出資最多的股東召集和主持
2、臨時會議的條件（注意多選題）
（1）代表1/4以上表決權的股東
（2）1/3以上董事
（3）監事
【解釋】監事不受1/3的限定，監事會有權提議召開臨時股東會、臨時股東大會。
【例題】根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ ）。
A．總經理 B. 董事長
C．1／3以上董事 D．代表1／4以上表決權的股東
【答案】CD
3、股東會的特別決議（注意多選題）
有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過：
（1）增加或者減少注冊資本
（2）合并、分立、解散
（3）變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）
（4）修改公司章程
【例題1】有限責任公司的下列事項中，根據《公司法》的規定，必須經代表2/3以上表決的股東通過才能作出決議的有（
）。
A．與其他公司合并 B．變更公司形式
C．以公司的資產對外擔保 D．修改公司章程
【答案】ABD （2002年）
【例題2】有限責任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，應當經出席股東會議的全體股東一致通過。（
）（2003年）
【答案】×
【解析】股東會的特別決議，應當經代表全部表決權2/3以上的股東通過。
（三）有限責任公司董事會的組成
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司
（1）可以不設董事會，只設1名執行董事（執行董事為公司的法定代表人），執行董事可以兼任公司經理（重點）。
（2）可以不設監事會，只設1至2名監事。
【例題1】根據《中華人民共和國公司法》的規定，規模較小且不設董事會的有限責任公司的法定代表人為（ ）。
A．股東會指定的負責人 B. 執行董事
C．總經理 D. 執行監事
【答案】B （2001年）
【例題2】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了緯東有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合我國《公司法》規定的有（
）。
A、 會議由甲召集和主持
B、 會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人
C、 會議決定設1名監事，由乙擔任，任期3年
D、 會議決定了公司的經營方針和投資計劃
【答案】ABCD
【解析】（1）有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。因此，選項A是正確的。（2）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會；執行董事為公司的法定代表人；執行董事可以兼任公司經理。因此，選項B是正確的。（3）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，只設1至2名監事。因此，選項C是正確的。
