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十、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
1、法定盈余公積金按稅后利潤的10％提取，累計(jì)余額達(dá)到注冊(cè)資本50％以上的，可不再提取；當(dāng)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后留存部分不得少于注冊(cè)資本的25％。
2、法定公益金按稅后利潤的5－10％提取。
【例題1】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司將公司法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，其留存的法定公積金最低比例應(yīng)為（
）。（2001年）
A、注冊(cè)資本的10％ B、注冊(cè)資本的15％
C、注冊(cè)資本的 20％ D、注冊(cè)資本的25％
【答案】D
【例題2】甲公司是股份有限公司，注冊(cè)資本2億元，累計(jì)提取法定公積金余額5000萬元。2002年度稅后利潤為3000萬元，該公司當(dāng)年應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額為（
）萬元。（2003年）
A、 150 B、200 C、300 D、500
【答案】C
【例題3】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公司法定公積金用途的有( )。（2002年）
A、彌補(bǔ)虧損 B、轉(zhuǎn)增資本
C、轉(zhuǎn)為公益金 D、用于集體福利
【答案】AB
【解析】公司公積金的用途包括：（1）彌補(bǔ)虧損；（2）轉(zhuǎn)增資本。

十一、法律責(zé)任（重點(diǎn)）
1、發(fā)起人抽逃出資、虛假出資的法律責(zé)任
2、公司在法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)以外另設(shè)會(huì)計(jì)帳冊(cè)的法律責(zé)任
3、將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存的法律責(zé)任
4、公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的法律責(zé)任
綜合題
【案例1】
甲運(yùn)輸公司與其他6家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立一股份有限公司，并以其部分運(yùn)輸工具作為出資認(rèn)購了相應(yīng)的發(fā)起人股份，同時(shí)依法辦理了財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。股份有限公司成立后，甲將已作為出資的運(yùn)輸工具轉(zhuǎn)回本公司使用。
要求：
根據(jù)上述事實(shí)及公司法律制度的規(guī)定，簡要回答甲將運(yùn)輸工具轉(zhuǎn)回本公司使用的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為，甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么法律責(zé)任？
【案例1答案】
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲將運(yùn)輸工具轉(zhuǎn)回本公司使用的行為屬于抽逃出資[或：抽資、抽回出資、抽逃注冊(cè)資本、抽回股本]的違法行為。（2分）
甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任是：責(zé)令改正[或：將抽逃的資產(chǎn)如數(shù)歸還]（1分）；處以所抽逃出資金額的5％以上10％以下的罰款[或：處以5％以上10％以下的罰款]（1分）；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。（1分）

【案例2】
甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”（以下簡稱光中公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。
1996年3月，光中公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首資股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。
1997年5月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7％。股東會(huì)通過增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。
2001年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。
要求：
根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處？說明理由。
（2）光中公司的首資股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法？為什么？
（3）光中公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法？說明理由。
（4）光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任？說明理由。

【案例2答案】
（1）光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事，均可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。而在光中公司的章程中卻規(guī)定臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開，是不符合法律規(guī)定的。
（2）光中公司的首次股東會(huì)會(huì)議由甲召集和主持不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會(huì)會(huì)議應(yīng)由乙召集和主持。
（3）光中公司股東會(huì)作出的增資決議不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。而光中公司討論表決時(shí)，同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58.3％，未達(dá)到2/3的比例。因此，增資決議不能通過。
（4）光中公司應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立的分公司只是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。
【案例3】
某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司名稱為光華實(shí)業(yè)公司；公司注冊(cè)資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元（其中以一非專利技術(shù)出資折價(jià)36萬元）；委托甲辦理設(shè)立公司的申請(qǐng)登記手續(xù)。
甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾?qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理局指出了申請(qǐng)人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。1994年10月10日，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭窒蚣最C發(fā)了于當(dāng)日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照），公司名稱為“光華××××公司”（以下簡稱光華公司）。甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，并于同年10月25日發(fā)出公司成立的公告。
　　 1998年5月，經(jīng)光華公司董事會(huì)決定，將公司資金50萬元以公司財(cái)務(wù)人員王某的名義開立賬戶存儲(chǔ)。
　　 1998年10月，光華公司發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，為此，經(jīng)公司董事會(huì)研究并一致通過，決定公司解散。
　　 要求：
（l）甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定？請(qǐng)說明理由。
（2）甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定光華公司成立應(yīng)當(dāng)公告，甲的觀點(diǎn)是否正確，為什么？
（3）光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天？
（4）光華公司董事會(huì)決定將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)，這種行為是否違法？如果違法，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任？
（5）光華公司董事會(huì)決定公司解散的做法是否合法，為什么？
【案例3答案】
（l）關(guān)于公司名稱：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣；關(guān)于出資方式：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20％。本題中，發(fā)起人丙的出資中非專利技術(shù)出資額占公司注冊(cè)資本的比例為24％(36/150)，超過了法定限額。
　　（2）甲的觀點(diǎn)不正確。因?yàn)椤豆痉ā窙]有要求有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)公告。
　　（3）光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)為公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期（或：1994年10月10日為光華公司的成立日期）
　　（4）光華公司董事會(huì)決定將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)的行為違法。按照《公司法》的規(guī)定，將公司資金以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
　　（5）光華公司董事會(huì)決定公司解散的做法不合法。按照規(guī)定，解散公司的決議必須由股東會(huì)作出。