第五章公司分析第十三節、資產重組
發布時間：2011-10-07 共2頁
(一)資產重組方式
1．擴張型公司重組的主要類別。
(1)購買資產。即購買房地產、債權、業務部門、生產線、商標等有形或無形資產。收購資產的特點在于收購方不必承擔與該部分資產有關聯的債務和義務。
(2)收購公司。收購公司通常是指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。
(3)收購股份。一般是指不獲取目標公司控制權的股權收購行為，只處于參股地位。
(4)合資或聯營組建子公司。對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說，合資或聯營可以作為合作戰略的最基本手段，它可以將公司與其他具有互補技能和資源的合作伙伴聯系起來，獲得共同的競爭優勢。
(5)公司合并。這是指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產、負債、權利義務由新設或存續的公司承擔。我國《公司法》界定了兩種形式的合并：吸收合并和新設合并。
2．調整型公司重組的主要類別。
(1)股權置換。其目的通常在于引入戰略投資者或合作伙伴，其結果是：實現公司控股股東與戰略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。
(2)股權——資產置換。這種方式是由公司原有股東以出讓部分股權的，代價使公司獲得其他公司或股東的優質資產。其一大優點就在于公司不同支付現金便可獲得優質資產，擴大企業規模。股權——資產置換的另一種形式是以增發新股的方式來獲得其他公司或股東的優質資產。
(3)資產置換。這是指公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態，獲取最大收益或出于其他目的而對其資產負債表的資產類進行交換。
(4)資產出售或剝離。這是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體。
(5)公司的分立。即公司將其資產與負債轉移給新建立的公司，新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業務從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。
(6)資產配負債剝離。即將公司資產負債表中的資產配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。
3．控制權變更型公司重組的主要類別。
(1)股權的無償劃撥。國有股的無償劃撥是當前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發生在屬同一級財政范圍或同一級國有資本運營主體的國有企業和政府機構之間。
(2)股權的協議轉讓。即股權的出讓與受讓雙方不通過交易所系統集合競價的方式進行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進行交易。
(3)公司股權托管和公司托管。公司股東將其持有的股權以契約的形式，在一定條件和期限內委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權。
(4)表決權信托和委托書收購。表決權信托就是許多分散股東集合在一起設定信托，將自己擁有的表決權集中于受托人，受托人可以通過集中原本分散的股權來實現對公司的控制。委托書收購是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權結構相對分散的公司里，中小股東可以通過征集其他股東的委托書來召集臨時股東大會并達到改組公司董事會控制公司的目的。
1．擴張型公司重組的主要類別。
(1)購買資產。即購買房地產、債權、業務部門、生產線、商標等有形或無形資產。收購資產的特點在于收購方不必承擔與該部分資產有關聯的債務和義務。
(2)收購公司。收購公司通常是指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。
(3)收購股份。一般是指不獲取目標公司控制權的股權收購行為，只處于參股地位。
(4)合資或聯營組建子公司。對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說，合資或聯營可以作為合作戰略的最基本手段，它可以將公司與其他具有互補技能和資源的合作伙伴聯系起來，獲得共同的競爭優勢。
(5)公司合并。這是指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產、負債、權利義務由新設或存續的公司承擔。我國《公司法》界定了兩種形式的合并：吸收合并和新設合并。
2．調整型公司重組的主要類別。
(1)股權置換。其目的通常在于引入戰略投資者或合作伙伴，其結果是：實現公司控股股東與戰略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。
(2)股權——資產置換。這種方式是由公司原有股東以出讓部分股權的，代價使公司獲得其他公司或股東的優質資產。其一大優點就在于公司不同支付現金便可獲得優質資產，擴大企業規模。股權——資產置換的另一種形式是以增發新股的方式來獲得其他公司或股東的優質資產。
(3)資產置換。這是指公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態，獲取最大收益或出于其他目的而對其資產負債表的資產類進行交換。
(4)資產出售或剝離。這是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體。
(5)公司的分立。即公司將其資產與負債轉移給新建立的公司，新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業務從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。
(6)資產配負債剝離。即將公司資產負債表中的資產配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。
3．控制權變更型公司重組的主要類別。
(1)股權的無償劃撥。國有股的無償劃撥是當前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發生在屬同一級財政范圍或同一級國有資本運營主體的國有企業和政府機構之間。
(2)股權的協議轉讓。即股權的出讓與受讓雙方不通過交易所系統集合競價的方式進行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進行交易。
(3)公司股權托管和公司托管。公司股東將其持有的股權以契約的形式，在一定條件和期限內委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權。
(4)表決權信托和委托書收購。表決權信托就是許多分散股東集合在一起設定信托，將自己擁有的表決權集中于受托人，受托人可以通過集中原本分散的股權來實現對公司的控制。委托書收購是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權結構相對分散的公司里，中小股東可以通過征集其他股東的委托書來召集臨時股東大會并達到改組公司董事會控制公司的目的。
